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五月初八
杨侗五万五千大军在瓦岗寨山下一小县城修养三天，并为裴仁基五千大军补齐装备后，全军再次进行整编。裴仁基五千大军为全军先锋，替全军开道。一万骑军由尉迟恭统领，为前军，褚遂良为前军军师，三万步骑混合大军由杨侗亲率，为全军中军，一万步兵有皇普无逸统帅，为后军，负责保护全军粮道。
……
五月初十
傍晚，杨侗率军进抵瓦岗寨关下，离关十里安营扎寨。
入夜，天空飘起了小雨，有些阴冷，杨侗吃过晚饭，便在帐中处理起了军务。
“殿下”，正忙活着，暗影头头王魁走到身前：“殿下，刚刚从太原传回消息，李渊在四月二十五，公然举兵造反，太原留守官员全部投靠，现已经的大军十五万，另五月初三，李渊派二子李世民攻陷刘武周所控制的秀荣县城，有消息说近日李渊将率兵从西都长安进军。此外，江都的王世充已经得到皇命，统领两万骁果军另加八万府兵，进攻江东的杜伏威部。另有传言前南朝梁宗室，萧铣已经在罗县起兵，并自称梁公”
“噢。看来还真是天下大乱啊，王魁，今后将监视的重点放在李渊及王世充身上，此外，派人将李渊攻陷秀荣县城的消息传给刘武周，并尽可能的让刘武周现在起兵攻打太原，至于西都，也以我的名义派人知会代王杨侑一声，对了，宇文化及和东都可有什么动静”杨侗想了想道。
“殿下，东都一切安好，宇文化及现在正忙着处理其祖父宇文述的丧事呢”
“好，你下去吧，有什么事再来报我”
“诺”
杨侗整理了一下刚才的消息，想李渊攻陷西都已经是必然了，自己也要加快脚步了，要赶快灭掉瓦岗寨。也好和李世民好好较量一番。
正想着入神，从外边走入一个军士：“殿下，适才一阵大风刮起，折断一根旗杆。”
嗨！
杨侗哭笑不得：“这点小事也来禀报，真是吃饱了撑的，自个麻利地换一根不就得了。”
“哎。”
亲兵不好意思地挠挠头，便要退下。
“殿下，”
秦琼忽然来到，脸色肃然：“旗杆折断，当主今夜有敌劫营，不可大意啊。”
“劫营？”
杨侗一惊，记得戏文里好像有这一码，却似不信：“没那么邪乎吧，只是一阵大风而矣，纯属意外。”
“不——”秦琼摇摇头：“李密此人，臣与之交战多时，惯会用兵，而且善于出其不意，今夜趁我初来无备，真有可能前来劫营。或许，这大风刮断旗杆，便是上天对我等的警示。”
杨侗无语：你丫直说怀疑李密可能来劫营就得了，非要往旗杆上扯干吗。但又一想这不刚好就是一机会吗？“偷袭好，偷袭好”杨侗一脸高兴的道。
秦琼一脸迷糊，殿下怎么了？偷袭怎么还好呢？
杨侗可没有管秦琼怎么想，对手下亲兵道：“来人，传尉迟恭等人帅帐议事。”
“诺。”
夜，渐深了。
绵绵细雨依然在漫天挥洒，夜色一片漆黑，满天暗无星斗，而且，大风呼啸，有点倒春寒的味道。约摸三更左右，正值夜深人静之时，瓦岗寨的大门突然打开，一支约一万五千的军马悄然而出，偷偷摸向隋军大营。
前面领军的，正是李密。
李密自从上山投靠瓦岗军，并因成功游说河南地区武装势力归附瓦岗军及主动向翟让献策，击败裴仁基部，准许建立由他直接领导的“蒲山公营”，统率部分瓦岗军以来，随着手下兵士的增多，李密的野心是越来越大，他已经不满足于现在的权势，他要取代翟让成为瓦岗军新的首领，但要想取代翟让，仅仅靠兵力是不行了，还要有过人的威望，上次击败裴仁基的一万五千大军，自己已经初步竖立了自己的威望，一旦自己这次能成功的击破隋军五万大军，那到时自己的威望就会更高，那取代翟让更会轻而易举，所以这次听说越王杨侗亲率五万大军来攻，李密不仅没有害怕，反而十分期待，所以抢先向翟让请命，做这次五万大军的统帅。
抬头看了看天色，李密心中暗喜：真是天助我也！谅隋军今夜也无防备，合该让我李密立威。
一路兴奋间，便率军潜近了隋军大营。一万五千大军，分为三队，各五千，分取东西南三面。
李密亲率五千大军正面偷袭，见蒙蒙细雨中，隋军大营一片寂静，灯火寥寥，只有门前箭楼上，有两名士卒无精打采地放着哨。
哈哈！
李密大喜：无知小儿领兵，防备如此稀松，该着我得胜啊！一挥手，当下，两名神箭手上前，迅速射出两箭。
“扑——扑——”
两名哨兵心口中箭，立时软倒在箭楼上，没了声息。
隋即，十数名军士策马上前，用套索套住了营门，忽然一齐发力，那营门晃了晃、轰然倒下。
“兄弟们，”
李密一挥：“给我冲！杀了越王者，升三级，赏钱一万贯！”
“杀——”
众军士气大振，呼啸着涌入营门，直奔中军杀去。
箭楼上，那两名被‘射倒’的哨兵悄悄睁开眼，摸了摸胸口：还好，里面垫了钢板，嘿嘿——
眨眼之间，瓦岗军便‘杀’穿前军。向中军大帐杀去，此时前军大营一片混乱。
于此同时，两外两路瓦岗军也从不同的方向杀了进来。
“杀啊，杀啊”瓦岗军一边杀人，一遍放火。
要是瓦岗军现在能停下来，就会看知道刚才他们杀的隋军那里是真正的隋军，他们不过是杨侗连夜从附近几个县监牢中征招来的犯下不赦之罪的罪犯，至于真正的隋军早已经在半晚偷偷离开了军营，藏身到瓦岗军的后面。当然隋军数量不多只有一万人，就是尉迟恭所率领的前军。
但瓦岗军在杀人之后，早已经失去了理智，哪里还能分辨真伪。
此刻隋军大营一片火海。
“瓦岗军，杀来了，大家快跑啊”
“越王殿下已经率领逃跑了，大家也快跑啊”
“瓦岗军，太厉害了，站不过了，大家跑啊”
??????
隋军在配合着瓦岗军大叫，于是场面更乱了，
在抵抗了一刻钟后，隋军“崩溃”了，开始满山遍野的逃命，瓦岗军毕竟人数太少，加之，隋军刻意而为，场面更是慌乱。
就是聪明似李密这样的人杰，也被骗了，毕竟前军一万隋军是真正的被杀了，那血可是真的，没见现在李密身上都是，要说杨侗能牺牲一万隋军来骗自己，李密打死了不信。
最后，五万大军，战死一万多人，逃跑万余人，真正突出重围的不到三万了，丢下的军用物资更是不胜其数
此役，五万隋军大败，瓦岗军大胜，李密的声望更是如日中天。
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