刘伟不愧是做投行业务的高手，计划制订得非常周密，且配以大量的图表，让人一目了然。刘伟对收购江南药业提出了两套方案。第一套方案要点是：收购江药集团所持有的全部1.7亿股限售股份，达到对上市公司的控股地位，再通过资产置换的方式，将南华新都的神女湖生态旅游项目优质资产注入，把江南药业原有的资产剥离出去。第二套方案要点是：由江南药业向南华新都定向增发不低于2亿股，南华新都以注入神女湖资产作为认购对价；定向增发后，南华新都成为上市公司第一大股东，江药集团退居次席。计划中重点强调了两套方案所涉及的交易对价，第一套方案中的收购股权价格必须不得低于上市公司的净资产，第二套方案中定向增发的价格不得低于上市公司董事会决议公告日之前20个交易日的股票交易均价的90%。
赵嘉铭看到这里，向刘伟咨询：“我注意到你在方案中所谈到的交易对价，两种方式确定对价的原则不同，是否意味着收购成本也不一样？”
“的确如此！”刘伟耐心地给赵嘉铭解释：“江南药业的基本情况是，总股本3.2亿股，江药集团持有1.7亿股的限售股份，其他是社会流通股；根据公开披露的信息，江南药业的净资产为5个亿，折合每股净资产为1.58元，也就是说，如果我们按照第一套方案，收购江药集团1.7亿股的全部股权，至少要支付2.7个亿 的现金去购买。而在第二套方案中，我们可以不用投入现金交易，只需按照董事会决议公告前20个交易日的股票均价，计算交易对价，甚至还可以向下浮动10%，将神女湖项目的资产折价注入即可。关于这一点有很多学问。”
说到这里，刘伟点燃一支香烟，像是在考虑如何表述。袅袅烟雾的后面，透出他狡黠的目光。“这个方案业内通常也叫‘1+1’方案，它既保留了江药集团的股权和江南药业的原有资产，又使南华新都获得相对控股地位，并将自己的资产注入到上市公司。然而，南华新都要做到相对控股，就必须认购超过江药集团股权数量的股份，方案中我考虑认购2亿股。在此前提下，如何保证我们所注入的神女湖项目的净资产在按照上述的‘20日均价’进行对价后，还能满足认购2亿股要求，这点极为重要，也极有操作价值！”
“你再说具体一点！”赵嘉铭坐正了说。
“今天江南药业的收盘价是5.57元，而20日均价为6.42元，按90%算就是5.78元，目前正以每天0.15~0.18元的速率迅速下滑，这从证券交易系统的日k线图中可以看得清清楚楚。现在，我们假设南华新都神女湖项目的净资产估值为8.5亿，……”
“不对吧，”赵嘉铭打断了刘伟，“神女湖项目的净资产只有6.2亿！”
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