昏庸的高纬所杀的第二人就是兰陵王高长恭，是自己的同胞兄弟。高肃，字长恭。他的父亲是北齐高祖神武皇帝高欢的长子文襄皇帝高澄，而母亲却连个姓氏也没有，这使得他的身世变得扑朔迷离。在他的兄弟当中，唯有高长恭的母亲没有姓氏，不知是谁。由此，人们推断，高长恭母亲的身份和地位，恐怕连官妓都不如，很可能只是宫中一个地位卑贱、不知姓名的宫女。这样，在讲究血统门弟的士族时代，高长恭虽然贵为帝胄皇孙，处境却十分尴尬。他的身份给他带来了巨大压力，每天忍受别人鄙视的目光，低声下气地生活，可能就是他小时候的人生境遇。
然而兰陵王高长恭长的却是十分美丽，如女子一般，他的美是超凡脱俗的。虽然美若女子，兰陵王却是武艺高强，勇猛无匹。所以他的美高长恭也给他带来了极大苦恼。在那个地方割据、连年战乱的岁月里，作为王公将相家的子弟，时刻都要接受战争的考验。因为相貌俊美柔善，在战场上对阵时，他经常会受到敌手的轻蔑。对手时常嘲笑北齐会派一个小白脸来上阵。为此，他不得不命人制作了一些面目狰狞的面具，每逢出战时，都戴在脸上，以此达到威慑敌手的目的。
但兰陵王的英勇善战绝不仅是因为戴着狰狞的面具。光靠威吓，肯定是吓不退敌人的，关键还是他自身有超越常人的战斗本领。狰狞的面具，只是为他的神勇无敌增添了一抹传奇的光环。兰陵王一生参加了大大小小无数次战役。其中广为传颂的一次就是历史上著名的邙山大战。公元564年，北方草原的突厥和黄土高原的北周对北齐发动进攻，北齐重镇洛阳被北周10万大军团团围困，北齐武成皇帝急忙调集军队前去解围。在洛阳城外，北齐援军发动了一次次进攻，都被北周军队击溃，眼看就要面临全军覆灭的境地。这时，受命为中军将的兰陵王戴着“大面”，身穿铠甲，手握利刃，率领五百精骑，奋勇杀入周军重围，势如破竹，一直杀到洛阳城下。守城的北齐军队被困多日，不敢贸然开门，兰陵王摘下面具，城上的北齐军立即欢呼起来，打开城门，与城外大军合兵一处，奋勇杀向周军，周军大败。士兵们为了这场战役而唱歌歌诵他，后来就变成知名的《兰陵王入阵曲》，一直传唱数百年。
兰陵王不仅骁勇善战、屡建战功，而且忠以事上，和以待下，在士兵和当时社会中广有威名。他做将军却没有将军的架子，躬勤细事，每次得到一些甘甜的瓜果，都记得自己手下的将士，与他们分着吃。作为那个混乱变态的高家的皇亲，能够做到没有架子、与将士同甘共苦确实难得。即使是对自己的政敌，他也能够做到宽厚以待。史载，当初高长恭在瀛州时，行参军阳士深上表告发他贪赃枉法，长恭因此被免官。等到高长恭东山再起，引兵进攻定阳时，阳士深刚好在高长恭营中听命，因此非常害怕高长恭会借机报复杀害自己。为此，高长恭安慰他说：“我确实没有要报复你的意思。”可阳士深心中仍不踏实，非要央求惩罚。高长恭只好找了一个小过失，打了阳士深20板子，好让他安下心来。有一次高长恭上朝时，跟随他的仆从都走散了，事后高长恭竟不以为意，并没有惩罚任何人。由此可见，他平常对待下人，是非常宽厚仁慈的。在北齐那样不把人当人看、动辄砍头杀人的疯狂时代，他宽厚仁和的一面独具风范，焕发着温暖的人性光辉，不由得让人心生敬佩。
然而，木秀于林，风必摧之；功高盖主，祸必降之。对兰陵王而言，最大的悲哀就是出生在一个疯狂得近乎变态的帝王家族，又遇上高纬这样一个昏庸残暴的亡国之君。
在邙山大战后，北齐后主高纬曾假装亲切的对高长恭说：“你这样冲进敌阵之中，如果不小心发生意外怎么办啊？”高长恭一时感动，答道：“国事就是我们的家事啊，战场上我是不会想我个人的后果的。”而高纬因为他说的“家事”，又听到士兵们唱的《兰陵王入阵曲》，开始猜忌他会谋反。
定阳之战时，高长恭代替段韶的职务统率军队，但是常常收取贿赂，累积财富，属下尉相愿问他：“您既然受到国家的委托，为什么要如此贪心呢？”高长恭没有回答，尉相愿继续问说：“是不是因为邙山大战大胜，您害怕功高震主，遭受忌妒，而要作令人看不起的事情呢？”高长恭说是的。尉相愿说：“如果朝廷真的对您有所妒忌，这件事情更容易被当成是罪名，不能避祸反而更快招来祸害。”高长恭流泪屈膝问尉相愿解决的方法，尉相愿说：“您之前已经立下战功，这次依然打胜仗，声望太大，最好之后都装病在家，别再管国家的政事。”高长恭同意他的说法，可惜没有办法成功退出。
终于，在573年5月，北齐后主高纬派遣使者徐之范送毒酒给高长恭，高长恭跟妻子郑氏说：“我对国家如此忠心，哪里有辜负皇帝，而要赐我毒酒？”妻子流泪说：“为什么不亲自当面去跟皇帝解释呢？”高长恭心灰意冷：“皇帝怎么可能会见我？”之后就饮酒而死。妻子郑氏则进入佛门。
北齐后主高纬残酷的杀害了自己的两位大将，对于北周武帝宇文邕来说，则是替他除掉了平定北齐的最后的障碍。在斛律光与兰陵王死后，宇文邕终于在公元576年，发动了对北齐的战争。
此次伐齐，宇文邕集中了十四万五千兵力，改变了前次进军路线，亲自率部直攻晋州。周军以越王盛、杞公亮、隋公杨坚为右三军，谯王俭、大将军宝泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。十月下旬，周军主力进抵平阳城下，北齐晋州刺史崔景暠等投降。平阳为晋阳门户，在军事上具有重大意义。